Atualizado em 10/10/2026.
Um sócio que desvia recursos, concorre com a própria empresa ou deixa de integralizar sua parte do capital pode ser excluído da sociedade. O Código Civil prevê caminhos diferentes: a exclusão extrajudicial, por alteração do contrato social, e a exclusão judicial. Veja os requisitos e como fica o pagamento das quotas.
Formas de exclusão na limitada
| Modalidade | Requisitos |
|---|---|
| Extrajudicial, por justa causa (art. 1.085) | Decisão da maioria dos sócios representando mais da metade do capital; atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa; previsão no contrato social de exclusão por justa causa; reunião ou assembleia com direito de defesa (salvo se houver apenas dois sócios) |
| Judicial (art. 1.030) | Iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento das obrigações ou incapacidade superveniente |
| Sócio remisso (art. 1.004) | Sócio que não integraliza sua contribuição no prazo, após notificação: os demais podem excluí-lo ou reduzir sua quota |
| De pleno direito (art. 1.030, parágrafo único) | Sócio declarado falido ou cuja quota foi liquidada por credor |
A importância da cláusula no contrato social
A exclusão extrajudicial só é possível se o contrato social prever expressamente a exclusão por justa causa (art. 1.085). Sem essa cláusula, o caminho é a ação judicial. Por isso, vale revisar o contrato social — veja nosso guia sobre contrato social.
Pagamento dos haveres do sócio excluído
- O valor da quota é apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da exclusão, em balanço especialmente levantado, salvo regra diferente no contrato (art. 1.031);
- O pagamento deve ser feito em dinheiro em até 90 dias da liquidação, salvo acordo ou cláusula em contrário (art. 1.031, § 2º);
- O capital social é reduzido, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (art. 1.031, § 1º).
Perguntas frequentes
Divergência de opinião é justa causa?
Não, em regra. A lei exige atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa. Desentendimentos comuns devem ser resolvidos por negociação ou retirada.
O sócio excluído pode contestar?
Sim. Pode questionar judicialmente a exclusão, especialmente se não houve direito de defesa, justa causa ou previsão contratual, e discutir o valor dos haveres.
Veja também: saída de sócio.
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Fontes
Informações conferidas nas fontes em 10/10/2026.
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