Atualizado em 10/10/2026.
O contrato social é a “certidão de nascimento” de uma sociedade limitada: define quem são os sócios, quanto cada um investiu, quem administra e como as decisões são tomadas. Um contrato bem feito evita conflitos futuros entre sócios. Veja o que ele deve conter e as cláusulas que merecem atenção.
O que é obrigatório
O contrato social da limitada deve mencionar, no que couber (arts. 997 e 1.054 do Código Civil):
- nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios;
- nome empresarial, objeto, sede e prazo da sociedade;
- capital social em moeda corrente e a quota de cada sócio, com o modo de integralizar;
- as pessoas incumbidas da administração e seus poderes;
- a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.
Como os sócios decidem
| Matéria | Quórum (art. 1.076 do Código Civil) |
|---|---|
| Modificação do contrato social, designação e destituição de administradores, remuneração, incorporação, fusão, dissolução | Mais da metade do capital social |
| Demais deliberações | Maioria dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada |
O sócio que discordar de modificação do contrato, fusão ou incorporação pode retirar-se da sociedade em 30 dias (art. 1.077).
Cláusulas que merecem atenção
- Cessão de quotas: na omissão do contrato, o sócio pode ceder quotas a outro sócio livremente e a terceiros se não houver oposição de mais de 1/4 do capital (art. 1.057) — o contrato pode prever regras diferentes, como direito de preferência;
- Administração: quem assina pela empresa, limites de valores e necessidade de dupla assinatura;
- Pró-labore e distribuição de lucros: critérios e periodicidade;
- Saída, morte ou incapacidade de sócio: como apurar e pagar os haveres;
- Exclusão de sócio por justa causa e solução de conflitos (mediação ou arbitragem).
Perguntas frequentes
O administrador responde pessoalmente?
Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e terceiros por culpa no desempenho de suas funções (art. 1.016) e devem agir com o cuidado e a diligência de quem administra o próprio negócio (art. 1.011).
Preciso de acordo de sócios além do contrato social?
Não é obrigatório, mas o acordo de sócios pode detalhar temas sensíveis que não precisam ficar públicos na Junta Comercial.
Veja também: saída de sócio, tipos de empresa e desconsideração da personalidade jurídica.
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Fontes
Informações conferidas nas fontes em 10/10/2026.
Conteúdo informativo e geral. Não substitui a orientação de um advogado sobre o seu caso. Leis e decisões dos tribunais mudam: confira sempre a situação atual.