Saída de sócio: como sair da empresa, quanto receber e por quanto tempo responde

Atualizado em 10/10/2026.

Sociedades acabam, sócios mudam de planos e desentendimentos acontecem. Quando um sócio quer sair de uma empresa, é preciso saber como comunicar, quanto ele tem a receber pelas suas quotas e por quanto tempo continua respondendo pelas dívidas da sociedade. Veja as regras do Código Civil.

Formas de sair da sociedade

Forma	Como funciona	Base legal
Venda (cessão) das quotas	O sócio vende sua participação a outro sócio ou a terceiro, conforme o contrato social	CC, arts. 1.003 e 1.057
Retirada (direito de recesso)	O sócio comunica que quer sair e recebe o valor das suas quotas da própria sociedade	CC, arts. 1.029 e 1.031
Exclusão	Os demais sócios excluem o sócio, nas hipóteses previstas em lei	CC, arts. 1.030 e 1.085

Vender as quotas

Na sociedade limitada, se o contrato social for omisso, o sócio pode ceder suas quotas a outro sócio sem consultar os demais, ou a um terceiro, desde que não haja oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social (art. 1.057). A cessão só produz efeitos perante a sociedade e terceiros depois de averbada na Junta Comercial (art. 1.057, parágrafo único).

Retirada: o direito de sair

Qualquer sócio pode se retirar da sociedade. Se a sociedade for por prazo indeterminado, basta notificar os demais com 60 dias de antecedência. Se for por prazo determinado, é preciso provar justa causa na Justiça (art. 1.029). Nos 30 dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade (art. 1.029, parágrafo único).

Quanto o sócio que sai recebe

Salvo regra diferente no contrato social, o valor das quotas é calculado com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, apurada em balanço especialmente levantado (art. 1.031). O pagamento é feito em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou previsão contratual diferente (art. 1.031, § 2º).

Responsabilidade depois de sair

A saída não encerra imediatamente a responsabilidade do sócio. Ele continua respondendo pelas obrigações da sociedade anteriores à saída por até 2 anos depois de averbada a alteração, e também pelas posteriores, no mesmo prazo, enquanto a averbação não for feita (art. 1.032). Na cessão de quotas, o cedente responde solidariamente com o cessionário por 2 anos após a averbação (art. 1.003, parágrafo único).

Por isso, é essencial registrar a alteração contratual na Junta Comercial o quanto antes.

Dicas para uma saída tranquila

• Leia o contrato social: ele pode prever regras próprias de saída, preço e forma de pagamento;
• Faça a notificação por escrito e guarde a prova de recebimento;
• Peça o balanço de apuração de haveres e confira os números com um contador;
• Formalize tudo em alteração contratual registrada;
• Atualize cadastros em bancos, Receita Federal e órgãos públicos.

Perguntas frequentes

Os outros sócios podem impedir minha saída?

Na sociedade por prazo indeterminado, não: a retirada depende apenas de notificação com 60 dias de antecedência (art. 1.029). O que pode haver é discussão sobre o valor a receber.

Saí da empresa, mas ela ficou com dívidas. Posso ser cobrado?

Pelas obrigações anteriores à saída, sim, por até 2 anos após a averbação (art. 1.032). Em situações de abuso da personalidade jurídica, a responsabilidade pode ser estendida. Veja nosso guia sobre tipos de empresa.

Precisa de advogado?

Não é obrigatório para a alteração contratual, mas a orientação jurídica e contábil ajuda a evitar erros na apuração de haveres e na responsabilidade futura.